GmbH



Für Existenzgründer ist von den Kapitalgesellschaften besonders die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) relevant. Anders als bei den Personengesellschaften haften die Gesellschafter nicht persönlich, sondern nur mit ihrer Stammeinlage. Gegenüber Gläubigern haftet die GmbH mit Ihrem Gesellschaftsvermögen. Das Stammkapital muss mindestens 25.000 EUR betragen und bei Gründung müssen mindestens 12.500 EUR eingezahlt werden. Anstelle von Barkapital können auch entsprechende Sachwerte eingebracht werden. Im Gesellschaftsvertrag, der notariell abgeschlossen werden muss, kann eine Nachschusspflicht vereinbart werden, um eventuelle Verluste auszugleichen. Die Geschäftsführung der GmbH kann einem Gesellschafter oder einem angestellten Geschäftsführer übertragen werden. Der Firmenname enthält immer den Zusatz GmbH.

Rechtliche Stellung
Die GmbH ist eine sog. juristische Person, also rechtlich gesehen eine eigene Persönlichkeit. Die Gesellschaft stellt gegenüber den Gläubigern eine eigenständige, also begrenzte Haftungsmasse dar. Die Gläubiger können, wenn nicht Sonderfälle vorliegen, nicht auf das Vermögen der Gesellschafter zugreifen. Wird die Gesellschaft insolvent, bedeutet dies für nicht gesondert abgesicherte Gläubiger meist einen Totalausfall ihrer Forderung. Deshalb unterliegt die Vermögensmasse der GmbH einem besonderen gesetzlichen Schutz.

Die Geschäftsführung
Die Gesellschafter können dem Geschäftsführer Weisung erteilen. Meist sind die Gesellschafter auch in der Geschäftsführung tätig, es können aber auch Nichtgesellschafter Geschäftsführer sein. Dann wird in einem Richtlinienkatalog genau festgelegt, für welche Geschäfte der Geschäftsführer die Zustimmung der Gesellschafter einzuholen hat. Der Geschäftsführer kann damit von den Gesellschaftern genau kontrolliert werden.

Das Stammkapital
Das erforderliche Mindestkapital, das sog. Stammkapital, beträgt Euro 25.000.- und muss, wenn es sich nicht um eine Einmann-Gründung handelt, bei der Gründung nur zur Hälfte eingezahlt werden. Gelder, die nicht zur Erhaltung des Stammkapitals benötigt werden, können an die Gesellschafter ausbezahlt werden. Benötigt ein Gesellschafter Geld, kann er sich durch die Gesellschaft Rücklagen auszahlen lassen.

Steuerrecht
Steuerlich ist die GmbH ebenfalls ein völlig eigenständiges Rechtssubjekt. Sie unterliegt einer eigenen Steuerpflicht, nämlich insbesondere der Körperschaftssteuer. Die Gesellschafter haben ihre Einkünfte aus der GmbH, soweit sie nicht z.B. Tätigkeitsvergütungen darstellen, als Einkünfte aus Kapitalvermögen zu versteuern. Das bedeutet für den Fall von Verlusten der GmbH, dass diese durch den Gesellschafter nicht mit eigenen positiven Einkünften aus anderen Einkunftsquellen verrechnet werden können.

Beteiligung
Die Übertragung von Geschäftsanteilen muß notariell beurkundet werden und bedarf der Zustimmung der anderen Gesellschafter. Dies hat gleich mehrere Nachteile. Zum einen ist diese Form der Übertragung umständlich und zeitraubend. Außerdem entstehen dadurch nicht unerhebliche Kosten für die notarielle Beurkundung. Es besteht insbesondere aus diesen Gründen kein Markt für Kapitalbeteiligungen in GmbH-Anteilen. Deshalb sind solche Gesellschaftsanteile nicht für Kapitalanleger geeignet, die z.B. wie bei Aktien, auf die schnelle und kostengünstige Veräußerbarkeit der Kapitalanlagen Wert legen. Dieser Nachteil führt dazu, dass die GmbH nur bedingt geeignet ist, ein Unternehmen maßgeblich durch den Kapitalmarkt finanzieren zu lassen. Deshalb unterliegen die GmbHs in der Regel einer ausgesprochenen Kapitalschwäche und sind daher stark insolvenzanfällig


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